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債務超過会社を有償減資により均等割額11万円の節税と減資手続き
2013/11/09
減資には有償減資と無償減資があります。
無償減資では、資本金が、その他資本剰余金に振り変わるだけで、法人税法上では、変化がないので、資本金を2,000万円から1,000万円に減額させても、均等割り額は、18万円のままで7万円に減少できません。
税務上の資本金を減少させるには、無償減資か自己株式の取得になってしまいます。
自己株式の取得は、会社に資金がないとできないので結構難しいと思われます。
有償減資では、「資本金の減少手続き」と「剰余金の配当手続」がパックとなります。
まずは、株主総会で減資の決議をします。
① 減少する資本金等の額
② 減少する資本金の額の全部又は一部を準備金とするときは、その旨及び準備金とする額
③ 資本金の額の減少が効力を生ずる日
欠損填補の場合は、株主総会普通決議なので、期中に実施する場合は特別決議が必要です。
次に債権者保護手続きとして、公告・催告が必要となります。
① 公告 会社は、会社債権者に対して資本金の額の減少に異議がある場合には、その旨を述べるように、1か月以上の異議申し出期間を定めたうえで、以下の事項について官報で公告する必要があります。
・資本金等の額の減少の内容
・会社の計算書類に関する事項
・債権者が一定の期間内(1か月以上)に異議を述べることができる旨
この公告にあたっては、計算書類に関する事項が求められており、決算公告
開示場所を記載するか、開示していない場合は開示する必要があります。また、最終事業年度でないときは、その旨を記載する必要があります。
② 催告 会社は、公告に加えて、知れている債権者には、個別に異議申し出にかかる催告を行う必要があります。この催告についても、1か月以上の異議申し出期間を定めて行う必要があります。
債権者がこの異議申し出期間に異議がある旨を述べない時は、資本金の額の減少について承認したものとみなされます。
なお、催告については、官報の公告に加えて、定款の定めに従い、日刊新聞紙又は電子公告により公告した場合には、債権者への個別の催告を省略することができます。
効力の発生時期は、株主総会決議等で定められた効力発生日が原則ですが、その日までに債権者保護手続きが終わっていない場合には、債権者保護手続きが終了したときに効力が生じます。
効力発生の日から2週間以内に登記を行う必要があります。その際以下の書類が必要です。
① 資本金の額の減少の決議をしたことを証する書面（総会議事録など）
② 公告及び催告したことを証する書面（公告された官報と催告書の写し）
③ 欠損が存在することを証する書面（普通決議の場合に必要）
④ 異議を述べる債権者があるときは担保の提供や信託をしたことを書する書面
2,000万円を1,000万円に減額する場合を考えますと、減資効力発生時は
（借）資本金 1,000 （貸）その他資本剰余金 1,000
次に、その他資本剰余金を配当原資として、総会の剰余金の配当の決議をします。債務超過の場合、配当金は未払いとします。
（借）その他資本剰余金 1,000 （貸）未払金 1,000
この場合、債務超過が前提ですので、利益積立金（剰余金）はなく、税務上の「みなし配当金」課税はありません。この処理で、有償減資による減額手続きは終了です。
上記仕訳の未払金は、株主にとっては回収不能な債権ですので、債務の株式化（DES）をします。未払金の評価は回収可能性を判断するため、1円とします。
（借）未払金 1,000 （貸）資本金 200
債務免除益 800
債務免除益は、一定の場合を除き、法人税の課税対象となりますが、9年以内の欠損金の範囲内であれば、無税のままです。
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